公司法自考試題及答案

　�。ㄒ唬┡袛囝}

　　1、股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人實(shí)際繳納的股本總額。（×）p60

　　3、根據(jù)現(xiàn)行公司法，我國股份有限公司的注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額全部被取消。（×）p60

　　4、股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（√）p60

　　5、一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不得超過3個(gè)。（×）p60

　　6、對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。（√）P59

　　7、自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司所投資設(shè)立的新一人有限責(zé)任公司不能超過兩個(gè)。（×）p60

　　8、發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。（√）p60

　　9、有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（√）P59

　�。ǘ�）單選題

　　1、公司需要減少注冊資本時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起（A）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。P60

　　A、10B、15C、20D、25

　　3、以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照（C）的規(guī)定繳納出資。P60

　　A.登記部門B.法律C.公司章程D.證監(jiān)會(huì)

　　4、依照我國《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式不包括（C）。P59

　　A.工業(yè)產(chǎn)權(quán)B.非專利技術(shù)

　　C.勞務(wù)D.土地使用權(quán)

　　5、股東若未足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)（A）。P60

　　A.違約責(zé)任B.侵權(quán)責(zé)任

　　C.賠償責(zé)任D.連帶責(zé)任

　　6、某公司由甲、乙、丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列觀點(diǎn)正確的是（B）。P59

　　A.乙認(rèn)為，大家都是某公司的股東，既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以隨意使用該專利技術(shù)

　　B.甲認(rèn)為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)，如果丙要繼續(xù)使用該專利則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費(fèi)

　　C.丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己當(dāng)然可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

　　D.丙認(rèn)為，甲和乙若要使用該項(xiàng)專利技術(shù)，應(yīng)征得自己的書面同意

　　7、公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的（D）。P60

　　A.不得行使權(quán)利B.公司可以不認(rèn)可股東的權(quán)利

　　C.由主管部門責(zé)令改正D.不得對(duì)抗第三人

　　8、股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前（A）。P60

　　A.不得向他人募集股份B.不得設(shè)立登記

　　C.主管部門責(zé)令繳足D.主管部門不予登記

　　9、股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為（B）。P60

　　A.發(fā)起人認(rèn)繳股本總額B.在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額

　　C.計(jì)劃募集股本總額D.以上都不對(duì)

　　10、法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，（A）。P59

　　A.從其規(guī)定B.以股東認(rèn)繳為準(zhǔn)

　　C.以公司實(shí)收為準(zhǔn)D.以上都不對(duì)

　�。ㄈ�）多選題

　　1、股東可以用（ABCD）等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。P59

　　A.貨幣出資B.實(shí)物

　　C.知識(shí)產(chǎn)權(quán)D.土地使用權(quán)

　　2、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)（ACD）。P59

　　A.股東的姓名或者名稱及住所B.股東的出資形式

　　C.股東的出資額D.出資證明書編號(hào)

　　3、公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明（BCD）等事項(xiàng)。P54

　　A.實(shí)收資本B.公司的名稱、住所、注冊資本

　　C.經(jīng)營范圍D.法定代表人姓名

　　5、下列關(guān)于一個(gè)自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)投資的表述，正確的是（AB）。P60

　　A．一人公司可以與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司

　　B．一人公司可以與他人共同設(shè)立合伙企業(yè)

　　C．一人公司可以再投資設(shè)立一人公司

　　D．一人公司不可以與他人共同設(shè)立股份有限公司

　　6、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件（ABCD）。P59

　　A.股東符合法定人數(shù)

　　B.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額

　　C.股東共同制定公司章程

　　D.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)、有公司住所

　　7、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件（ABCD）。P60

　　A.發(fā)起人符合法定人數(shù)、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

　　B.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

　　C.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過

　　D有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)、有公司住所

　　9、公司減少注冊資本（ACD）。P60

　　A.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議后通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告

　　B.減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　C.債權(quán)人自接到通知書或公告后，有權(quán)要求公司清償債務(wù)。

　　D.債權(quán)人自接到通知書或公告后，有權(quán)要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保

　　10、發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后（ABC）。P60

　　A.應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

　　B.由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件

　　C.由董事會(huì)申請?jiān)O(shè)立登記

　　D.自行申請?jiān)O(shè)立登記

　�。ㄋ模┌咐�分析題

　　1、甲為影視名人，甲乙丙三人協(xié)商設(shè)立一從事影視作品發(fā)行的有限責(zé)任公司，甲以自己姓名出資，乙以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，丙以現(xiàn)金出資。由于現(xiàn)在公司設(shè)立不需要驗(yàn)資，三人約定，甲的出資估價(jià)1000萬，乙的出資估價(jià)500萬，丙出資500萬。P59

　　問題：（1）甲乙丙三方的出資是否有問題？

　�。�2）出資總額能否由當(dāng)事人約定？

　　參考答案：

　�。�1）甲不能以姓名出資，公司法第27條規(guī)定“法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外�！倍�《公司登記管理?xiàng)l例》第14條規(guī)定，“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資�！�

　�。�2）乙方的出資應(yīng)當(dāng)評(píng)估，公司法第27條規(guī)定，“對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)�！�

　　2、甲乙丙丁四人以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立一股份有限公司，章程規(guī)定的認(rèn)購股份總額為2000萬，各認(rèn)購500萬。登記前各書面認(rèn)足100萬，3年內(nèi)再各出100萬，剩余30年內(nèi)繳足。公司設(shè)立后，除甲乙實(shí)際繳足了200萬，乙和丙方分文未出，因?yàn)槠湔J(rèn)為登記機(jī)關(guān)不驗(yàn)資。P60

　　問題：（1）乙方和丙方的觀點(diǎn)是否正確？

　　（2）乙方和丙方的行為有什么樣的法律后果？

　　參考答案：

　�。�1）《公司法》第83條第1款規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。

　�。�2）《公司法》第83條第2款規(guī)定，發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　（五）聯(lián)系實(shí)際思考題

　　1、甲乙丙三人共認(rèn)繳出資100萬元設(shè)立一有限責(zé)任公司，分兩次繳清，公司設(shè)立時(shí)繳納10萬元，30年后繳納剩余的90萬元，在公司成立后第3年，公司負(fù)100萬元的債務(wù)，第4年公司資不抵債申請破產(chǎn)。試從債權(quán)人保護(hù)的角度剖析這一現(xiàn)象。P55

　　提示：

　　在施行注冊資本認(rèn)繳制后，《公司法》不再對(duì)公司注冊資本認(rèn)繳制的期限進(jìn)行具體限定，而具體的出資時(shí)間將交由股東自行約定，也就是說，它實(shí)際上將不再限制認(rèn)繳的最長時(shí)間（原則上將認(rèn)繳期限設(shè)定為幾十年也可以，甚至通過修改章程的方式，可以一直延長認(rèn)繳期限）。因此，對(duì)于交易相對(duì)人而言，在了解對(duì)方公司注冊資本數(shù)額的情況下，也需要了解實(shí)繳資本的數(shù)額，而不是一般的注冊資本的數(shù)額信息。

　　2、甲乙丙三方共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，分別以貨幣、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，評(píng)估1000萬。其中，知識(shí)產(chǎn)權(quán)被評(píng)估為700萬，超出實(shí)際價(jià)格約600萬。公司成立一年，公司無力償還債務(wù)，進(jìn)入破產(chǎn)程序。試從債權(quán)人保護(hù)的角度剖析這一現(xiàn)象。P60

　　提示：

　　《公司法》第30條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

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