對外擔(dān)保管理制度范本
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對外擔(dān)保管理制度范本
第一章. 總則
第一條 目的：維護(hù)投資者的合法利益，規(guī)范公司的擔(dān)保行為，控制公司資產(chǎn)運(yùn)營風(fēng)險。
第二條 適用范圍：公司、各分公司、各控股子公司為第三人提供擔(dān)保的行為;公司為控股子公司提供擔(dān)保屬于對外擔(dān)保，適用本制度規(guī)定。
第三條 責(zé)任人：
(一)
(二)
(三) 直接責(zé)任人：指對外擔(dān)保經(jīng)辦人。 監(jiān)督責(zé)任：指對直接責(zé)任崗位的監(jiān)督責(zé)任人。 領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任：分管副總或總經(jīng)理。
第四條 標(biāo)準(zhǔn)：
本制度所稱對外擔(dān)保，是指公司出于經(jīng)營管理需要，以第三人的身份為債務(wù)人對于債權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為。具體種類包括但不限于借款擔(dān)保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔(dān)保、開具保函的擔(dān)保等。
第五條 公司財務(wù)部為公司擔(dān)保行為的職能管理部門。公司財務(wù)部對擔(dān)保事項進(jìn)行初步評審后，按程序逐級報總經(jīng)理審訂后，提交董事會、股東大會按其各自權(quán)限進(jìn)行審批。未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。
第二章.對外擔(dān)保制度
第六條 對外擔(dān)保調(diào)查、審批權(quán)限與審查程序
(一) 在公司對對外擔(dān)保事項進(jìn)行審議前，財務(wù)部應(yīng)要求申請擔(dān)保人提供其基本資
料，并對申請擔(dān)保人提供的資料進(jìn)行調(diào)查，確認(rèn)資料的真實性，掌握被擔(dān)保人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的收益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析。
(二) 為證明申請擔(dān)保人的資信狀況，應(yīng)至少要求申請擔(dān)保人提供以下基本資料：
1. 申請擔(dān)保人基本資料，包括包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程復(fù)印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等;
2. 近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析;
3. 擔(dān)保申請書，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額、擔(dān)保資金的使用用途等內(nèi)容;
4. 與債務(wù)有關(guān)的主合同的復(fù)印件;
5. 不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明;
6. 提供的反擔(dān)保情況，包括反擔(dān)保合同、擔(dān)保方式。并對反擔(dān)保的可靠性，以及是否存在法律障礙進(jìn)行分析;
7. 其他重要資料。
(三) 財務(wù)部同時應(yīng)通過申請擔(dān)保人的開戶銀行、業(yè)務(wù)往來單位等各相關(guān)方面調(diào)查其經(jīng)營狀況、信用狀況及行業(yè)前景等。法律部對相關(guān)反擔(dān)保方式可靠性的相關(guān)法律條款審核。
(四) 公司擔(dān)保實行“多層審核，集體決策”制度，包括：
1. 財務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項的日常管理、受理及初審擔(dān)保單位提交的擔(dān)保申請，向公司財務(wù)總監(jiān)提出分析評估意見，分析監(jiān)測擔(dān)保風(fēng)險。
2. 公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)根據(jù)公司總體財務(wù)狀況和被擔(dān)保單位資信及償債能力進(jìn)行審核，向總經(jīng)理提出擔(dān)保事項報告。
3. 總經(jīng)理負(fù)責(zé)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，判斷擔(dān)保事項的必要性，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議，提交董事會或股東大會審議。
(五) 下列對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議：
1. 公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
2. 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;
3. 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上;
4. 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
5. 單筆對外擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
6. 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，股東大會在審議為股東、實際
控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。
上述對外擔(dān)保事項除第(2)項外，均必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第(2)項對外擔(dān)保事項必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(六) 公司董事會決定公司下述擔(dān)保事項：
1. 一年內(nèi)資產(chǎn)抵押不超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的30%的事項;
2. 上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%的擔(dān)保;
3. 為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
4. 單筆擔(dān)保額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
5. 公司的對外擔(dān)�？傤~，低于最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保。
(七) 董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用情況，對于有下列情形之一的申請擔(dān)保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。
1. 銀行資信等級未達(dá)到A級;
2. 非法人單位或個人;
3. 產(chǎn)權(quán)不明，改制等重組工作尚未完成或成立、資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的;
4. 最近3 年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載或提供虛假資料的;
5. 公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;
6. 經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒有改善跡象的企業(yè);
7. 公司提出要求被擔(dān)保單位提供反擔(dān)保，但被擔(dān)保單位未能落實用于反擔(dān)保的有效財產(chǎn)的;
(八) 董事會就對外擔(dān)保事項做出決議時，必須取得董事會全體成員2/3以上的董事同意。股東大會或者董事會就對外擔(dān)保事項做出決議時，與該對外擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。若某對外擔(dān)保事項因董事回避表決導(dǎo)致參與表決的董事人數(shù)不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔(dān)保事項交由股東大會表決。
(九) 公司法定代表人或其授權(quán)人對外簽署對外擔(dān)保合同時，應(yīng)持有公司董事會或股東大會的決議。在公司董事會或股東大會未就對外擔(dān)保做出決定前，任何人不得在主合同及對外擔(dān)保合同中以保證人的身份簽字或蓋章。擔(dān)保申請、審批、登記及蓋章應(yīng)填寫擔(dān)保審批表，履行完相關(guān)程序后，持有效簽字的表格到公司蓋章。
(十) 本制度所規(guī)定的資產(chǎn)核銷事項涉及國有資產(chǎn)核銷的，除按本制度履行相關(guān)程序外，還應(yīng)按照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)、備案等手續(xù)。
(十一) 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。
(十二) 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第七條 對外擔(dān)保合同
(一) 公司對外擔(dān)保必須訂立書面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。 擔(dān)保合同和反擔(dān)保
合同應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)，合同事項明確。對外擔(dān)保合同需由負(fù)責(zé)法律事務(wù)的部門審查，必要時交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。
(二)
(三) 訂立擔(dān)保合同，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保人的資信情況，嚴(yán)格審查各項義務(wù)性條款。 對外擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)確定下列條款：
1. 債權(quán)人、債務(wù)人;
2. 被擔(dān)保的主債權(quán)的種類、金額;
3. 債務(wù)人履行債務(wù)的期限;
4. 對外擔(dān)保的方式【保證(一般保證和連帶責(zé)任保證)、抵押、質(zhì)押】;
5. 擔(dān)保物的名稱、數(shù)量、質(zhì)量狀況、所在地、所有權(quán)權(quán)屬或使用權(quán)權(quán)屬(抵押、質(zhì)押);
6. 質(zhì)物移交時間(質(zhì)押);
7. 擔(dān)保的范圍;
8. 擔(dān)保期間;
9. 雙方權(quán)利義務(wù);
10. 反擔(dān)保事項;
11. 違約責(zé)任;
12. 爭議解決方式;
13. 各方認(rèn)為需要約定的其他事項。
(四) 擔(dān)保合同訂立時，經(jīng)辦部門必須全面、認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關(guān)決議以及對公司附加不合理義務(wù)或者無法預(yù)測風(fēng)險的條款，應(yīng)當(dāng)要求對方修改。對方拒絕修改的，經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保，并向公司董事會或股東大會匯報。
(五) 公司法定代表人或其授權(quán)人根據(jù)公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔(dān)保合同。未經(jīng)公司股東大會或董事會決議通過并授權(quán)，任何人不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。經(jīng)辦部門及經(jīng)辦人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同或在主合同中以擔(dān)保人的身份簽字或蓋章。
(六) 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由財務(wù)部會同公司法務(wù)部法務(wù)專員(或公司聘請的律師事務(wù)所)，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。
第八條 擔(dān)保風(fēng)險監(jiān)控
(一) 對外擔(dān)保合同訂立后，公司財務(wù)部應(yīng)指定人員負(fù)責(zé)保存管理，逐筆登記，并
注意相應(yīng)擔(dān)保時效期限。公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，財務(wù)部應(yīng)積極督促被擔(dān)保人按約定時間內(nèi)履行還款義務(wù)。同時請財務(wù)部、法務(wù)部對抵押、質(zhì)押的相關(guān)資產(chǎn)隨時監(jiān)控。
(二) 財務(wù)部應(yīng)當(dāng)關(guān)注被擔(dān)保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債變化、對外擔(dān)保和其他負(fù)債、分立、合并、法定代表人的變更、對外商業(yè)信譽(yù)的變化以及主合同的變更情況，要求被擔(dān)保人按時提供必要的會計報表及相關(guān)材料，特別是到期歸還情況等。由公司財務(wù)部應(yīng)于還款日前30日就被擔(dān)保人的還款情況(含利息)發(fā)函告知，催促按時還款。對可能出現(xiàn)的風(fēng)險預(yù)研、分析，并根據(jù)實際情況及時報告總經(jīng)理。公司有關(guān)部門應(yīng)及時將其掌握的情況告知財務(wù)部。
(三)
財務(wù)部應(yīng)根據(jù)上述情況，采取有效措施，對有可能出現(xiàn)的風(fēng)險，提出相應(yīng)處
理辦法，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審定后上報公司董事會。
(四) 當(dāng)發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期前15日未履行還款義務(wù)，或被擔(dān)保人面臨破產(chǎn)清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，財務(wù)部應(yīng)先及時上報公司。
(五) 確認(rèn)被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償?shù)姆沙绦颍瑫r報告董事會，并予以公告。
(六) 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，未經(jīng)法院裁決不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。
(七) 債權(quán)人放棄或怠于主張物的擔(dān)保時，未經(jīng)法院裁決不得擅自決定履行全部擔(dān)保責(zé)任。
(八) 人民法院受理被擔(dān)保人破產(chǎn)案件后，被擔(dān)保人未申報債權(quán)的，財務(wù)部應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
(九) 對外擔(dān)保合同中擔(dān)保人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的擔(dān)保責(zé)任。
(十) 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時披露。
(十一) 被擔(dān)保債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為新的對外擔(dān)保，必須按照本規(guī)定程序履行擔(dān)保申請審核批準(zhǔn)程序。
第九條 對外擔(dān)保信息披露
(一) 公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定，
認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。
(二) 參與公司對外擔(dān)保事宜的任何部門和責(zé)任人，均有責(zé)任按公司信息披露事務(wù)
管理制度，及時將對外擔(dān)保的情況向公司董事會秘書作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。董事會秘書負(fù)責(zé)有關(guān)公司對外擔(dān)保披露信息的披露、保存、管理、登記工作。
(三) 公司董事會和股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披
露報刊和網(wǎng)站上及時披露，披露內(nèi)容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)�？傤~、公司對控股子公司提供擔(dān)保總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。
(四) 當(dāng)被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)應(yīng)及時通知公司
董事會秘書，保證上述期限屆滿后兩個工作日內(nèi)進(jìn)行披露;被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件及時通知公司董事會秘書，保證董事會秘書知悉該事件后的兩個工作日內(nèi)及時進(jìn)行披露。
(五) 公司提供經(jīng)營性擔(dān)保除應(yīng)披露相關(guān)董事會決議外還應(yīng)按照慣例在定期報告
中披露經(jīng)營性擔(dān)保的累計金額。
(六) 公司有關(guān)部門應(yīng)采取必要措施，在擔(dān)保信息未依法公開披露前，將信息知情
者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔(dān)保信息的人員，均負(fù)有當(dāng)然的保密義務(wù)，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔(dān)由此引致的法律責(zé)任。
(七) 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行
上述規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第十條 責(zé)任追究
(一) 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂對外擔(dān)保合同，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)人員責(zé)任。對違規(guī)或決策明顯失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保負(fù)有決策責(zé)任的董事應(yīng)對該擔(dān)保給公司造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
(二) 相關(guān)人員怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。法律規(guī)定擔(dān)保人無須承擔(dān)的責(zé)任，相關(guān)人員未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，給予行政處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。
(三) 公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自提供擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四) 公司董事會有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予相關(guān)人員相應(yīng)的處分。
(五) 在公司對外擔(dān)保過程中，相關(guān)人員的行為構(gòu)成刑事犯罪的，由公司移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第三章.附則
第十一條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。 第十二條 本制度由董事會制定，自股東大會審議通過之日起生效。
第十三條 如本制度與日后頒布或修改的法律、法規(guī)或修改的公司章程存在抵觸，則應(yīng)根據(jù)新頒布或修改的法律、法規(guī)或公司章程的相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行;同時，股東會授權(quán)董事會對本制度的抵觸部分及時作出修訂，由董事會提出修改意見報股東大會批準(zhǔn)后重新發(fā)布。
第十四條 本制度由股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋。
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