股份有限公司對外擔保管理制度范本

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　　股份有限公司對外擔保管理制度范本

　　為進一步加強公司對外擔保管理，規(guī)范公司擔保行為，控制公司經(jīng)營風險，按照《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《公司章程》及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》( 證監(jiān)發(fā)[xxxx]56 號)、《關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字[xxx]61 號)以及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[xxxx]120)號等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 特制定本制度。

　　第一條 董事會全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，對違規(guī)或過失對外擔保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。

　　第二條 公司對外擔保事項的審批：

　　1、公司股東大會和董事會是決定公司對外擔保的決策機構(gòu)，公司的一切對外擔保行為，必須按程序經(jīng)股東大會或董事會批準，未經(jīng)公司股東大會或董事會批準，公司不得對外提供擔保;

　　2、公司及下屬控股子公司所發(fā)生的對外擔保應當提交公司董事會審議，應由董事會權(quán)限內(nèi)審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

　　3、應由股東大會審批的公司對外擔保事項必須經(jīng)公司董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列事項：

　�、賳喂P擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　�、谏鲜泄�司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

　�、蹫橘Y產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　④連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

　　⑤連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;

　�、迣�股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保;

　�、咧袊�證監(jiān)會或證券交易所規(guī)定的其他擔保情形。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　第三條 擔保審查與決議權(quán)限

　　1、公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信情況。公司財務部門應派專人對擔保申請人及

　　反擔保人提供的基本資料進行審核驗證，分別對申請擔保人及反擔保人的財務狀況及擔保事項的合法性，擔保事項的利益和風險進行充分分析，提出可否提供擔保的書面報告，報公司總經(jīng)理初審確認后提交公司董事會或股東大會審議。

　　2、公司控股子公司在決定提供對外擔保前，須將可否提供擔保的書面報告以及擔保的有關(guān)資料提交控股公司董事會，待公司董事會或股東大會審議通過后，再提交控股子公司董事會或股東大會審議，審議通過后方可實施。

　　3、公司對與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人單位進行對外擔保時，必須要求對方提供反擔保，且反擔保方應當具有實際承擔能力。

　　4、董事會根據(jù)擔保業(yè)務分析報告，認真審查申請擔保人的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況。對于有下列情形之一的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　(1)產(chǎn)權(quán)不明，改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　(2)提供虛假財務報表和其他資料，騙取公司擔保的;

　　(3)公司前次為其擔保，發(fā)生債務逾期、拖欠利息等情況的;

　　(4)上年度虧損或上年度盈利較少且本年度預計虧損的;

　　(5)經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的;

　　(6)不能提供用于反擔保的有效財產(chǎn)的;

　　(7)不符合本制度所規(guī)定范圍內(nèi)的或公司認為該擔�？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。

　　5、申請擔保單位提供的反擔�；蚱渌�有效防范風險的措施，不與公司提供擔保的數(shù)額相對應，申請擔保單位提供的反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)時，應當拒絕擔保。

　　第四條 公司對外提供擔保，應當訂立書面合同。擔保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。特別重大擔保合同的訂立，應當征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖�，必要時由公司聘請律師事務所審閱或出具法律意見書。擔保合同經(jīng)公司董事會或股東大會批準后，由董事長(法定代表人)或其授權(quán)的代表人對外簽署擔保合同。

　　第五條 公司財務部是公司擔保行為職能管理部門，負責擔保合同的保存;跟蹤關(guān)注被擔保單位的變化情況，對可能出現(xiàn)的風險進行分析、預測，并根據(jù)實際情況及時報告公司董事會;負責對被擔保單位、被擔保項目進行監(jiān)測，對有可能出現(xiàn)的風險，應提出相應的處理辦法，并上報董事會。

　　第六條 公司對外擔保的信息披露

　　1、公司應當認真履行對外擔保情況的信息披露義務，將擔保事宜及時通報董事會秘書，由董事會秘書根據(jù)有關(guān)規(guī)定在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔�？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額等。

　　2、公司控股子公司的對外擔保，應在其董事會或股東大會做出決議當日及時通知控股公司，并由控股公司履行有關(guān)信息披露義務。

　　3、當出現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。

　　第七條 獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行《公司章程》中對外擔保規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　第八條 公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，有義務向銀行業(yè)等金融機構(gòu)提交《公司章程》，有關(guān)該擔保事項董事會決議或股東大會決議的原件�？�登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

　　第九條 公司及其控股子公司有關(guān)人員在實施以上對外擔保行為中，有違反《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《公司章程》及本制度有關(guān)規(guī)定的，視其責任大小承擔責任。

　　第十條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第十一條 本制度自公司股東大會通過之日起實施。

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