我國上市銀行的內(nèi)部公司治理分析論文
■摘要：近些年銀行業(yè)市場改革不斷深入，截至2010年8月，四大國有商業(yè)銀行都已在A股市場成功上市，我國銀行業(yè)的發(fā)展翻開新一頁。隨著商業(yè)銀行上市這一市場化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國上市銀行的公司治理問題越顯重要。新形勢下對上市銀行的公司治理提出了新的要求，內(nèi)部公司治理需進(jìn)一步完善�；谖覈鲜秀y行內(nèi)部公司治理現(xiàn)狀，本文從三個(gè)角度入手分析了上市銀行內(nèi)部公司治理存在的問題，提出了改進(jìn)上市銀行公司治理的對策。
關(guān)鍵詞：上市銀行；公司治理；內(nèi)部管理
文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-6373（2011）05-0011-03
一、引言
剛剛過去的2010年，隨著農(nóng)業(yè)銀行和光大銀行在A股成功上市，A股市場的上市銀行達(dá)到了16家。繼國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行批量上市之后，2010年12月16日重慶農(nóng)村商業(yè)銀行16日在香港掛牌上市，中國銀行業(yè)的“第四梯隊(duì)”農(nóng)村商業(yè)銀行上市大幕也正式拉開。隨著近幾年我國商業(yè)銀行上市這一市場化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國銀行的公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了從無到有、從缺失到建立，不斷健全和完善的過程。
由于我國特殊國情和國內(nèi)銀行業(yè)市場化剛剛起步，商業(yè)銀行的公司治理目前還處于初級階段，在治理結(jié)構(gòu)上還存在著很多問題，因而需要從我國基本國情和商業(yè)銀行發(fā)展現(xiàn)狀出發(fā)，研究上市商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)如何建立良好的治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平、提高客戶滿意度并降低風(fēng)險(xiǎn)損失，進(jìn)而增加上市銀行的經(jīng)營業(yè)績。
良好的公司治理結(jié)構(gòu)主要取決于公司的內(nèi)部決策，在上市商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制中，內(nèi)部治理機(jī)制是其公司治理的核心，我國上市商業(yè)銀行公司治理的改善應(yīng)先從完善銀行內(nèi)部治理機(jī)制開始。本文針對我國上市商業(yè)銀行的基本情況，分析了上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀及存在的問題，并提出了改進(jìn)上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理狀況的對策。
二、上市商業(yè)銀行公司治理的涵義與目標(biāo)
上市銀行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通過內(nèi)、外機(jī)制來協(xié)調(diào)銀行的股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的關(guān)系，也包括協(xié)調(diào)與各利益相關(guān)者如員工、借款人、存款人及社會公眾的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，維護(hù)公司各方的利益。
上市商業(yè)銀行公司治理更偏重于內(nèi)部治理機(jī)制，大多有選擇的審慎運(yùn)用外部治理機(jī)制。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制等內(nèi)容。由于銀行業(yè)是特殊的高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，上市銀行的內(nèi)部公司治理特別強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，通過內(nèi)部機(jī)制協(xié)調(diào)銀行股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的關(guān)系，協(xié)調(diào)利益相關(guān)者如銀行員工、借款人、存款人及社會公眾間的關(guān)系。
上市銀行公司治理的首要目標(biāo)是保護(hù)股東的利益，但由于股票上市流通，其獨(dú)特的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)使公司治理的目標(biāo)更為廣化和深化：既要在融通資金的同時(shí)實(shí)現(xiàn)效益，保證股東利益最大化，更要關(guān)注各利益相關(guān)者的權(quán)益，即必須要保證存款人的利益。因而上市銀行內(nèi)部治理的最終目標(biāo)是保證存款人的利益，保證股東利益最大化，并實(shí)現(xiàn)效益最大化。
三、我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀及問題
（一）我國上市商業(yè)銀行公司治理基本情況目前，我國A股市場的上市商業(yè)銀行已達(dá)到16家，上市地點(diǎn)分別為上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所，并且以選擇“A+H”形式上市為主流。
據(jù)“2010年上市公司治理指數(shù)”表明，2010年公司治理指數(shù)平均值為57.84，較2009年提高0.95，2010年上市公司總體治理水平呈現(xiàn)提高趨勢。
其中27家樣本上市金融機(jī)構(gòu)的公司治理指數(shù)平均值明顯高于整體均值，上市商業(yè)銀行的治理水平優(yōu)于非銀行金融機(jī)構(gòu)，這些都說明經(jīng)過十余年的銀行業(yè)市場化改革，我國上市商業(yè)銀行的公司治理總體上已經(jīng)達(dá)到了一定的水平，但仍然存在著諸多方面的問題。
�。ǘ┠壳拔覈鲜猩虡I(yè)銀行內(nèi)部治理存在的問題
在內(nèi)部治理方面，我國上市商業(yè)銀行主要存在以下問題：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)是現(xiàn)在公司治理的重要組成部分，在現(xiàn)代公司所有安排中處于主導(dǎo)地位。目前，我國上市商業(yè)銀行股權(quán)高度集中，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，國有股（國有法人股）“一股獨(dú)大”現(xiàn)象嚴(yán)重，無法最大限度的保護(hù)各相關(guān)者的利益。上市商業(yè)銀行做為特殊的企業(yè)，利益相關(guān)者除了通常意義上的債權(quán)人外，還包括相當(dāng)數(shù)量的存款者，當(dāng)內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重時(shí)，可能會導(dǎo)致經(jīng)營出現(xiàn)問題或者誘發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。
2“.三會”功能沒有充分發(fā)揮
隨著近幾年對銀行公司治理重視程度的提高，我國上市商業(yè)銀行大多都建立了“三會”制度，即股東大會、董事會和監(jiān)事會，其中股東大會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督審計(jì)機(jī)構(gòu)�！叭龝敝贫鹊慕⑻岣吡松鲜猩虡I(yè)銀行的公司治理水平，但目前看來，“三會”的作用未能充分發(fā)揮，有些形同虛設(shè)。
首先，我國上市商業(yè)銀行雖都設(shè)
有股東大會，在形式上實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東侵害小股東利益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，小股東同時(shí)缺乏對商業(yè)銀行經(jīng)營進(jìn)行關(guān)注和監(jiān)督的積極性，存在“搭便車”現(xiàn)象，結(jié)果造成股東大會形同虛設(shè)，起不到應(yīng)有的作用。
其次，作為公司治理的核心董事
會由于缺乏獨(dú)立性，沒有形成有效的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制。董事長兼任總經(jīng)理的比例很高，這就造成了上市商業(yè)銀行雖設(shè)立董事會，但只是流于形式，無法獨(dú)立發(fā)揮作用。
最后，對董事會和高級經(jīng)理人員
進(jìn)行監(jiān)督約束的監(jiān)事會，在目前還難以有效發(fā)揮監(jiān)督約束作用。由于上市商業(yè)銀行監(jiān)事會成員大多來自銀行內(nèi)部，其身份多與行政有關(guān)聯(lián)，對監(jiān)事會行使權(quán)力造成阻礙，弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督功能。
3.激勵(lì)約束機(jī)制缺乏長期有效性
有效的激勵(lì)約束機(jī)制是完善的商業(yè)銀行治理機(jī)制中的重要組成部分。
目前，各股份制商業(yè)銀行陸續(xù)建立了相對健全的薪酬激勵(lì)辦法，但大都以工資水平提高和獎金發(fā)放為主，沒有建立長期有效的、以股票期權(quán)獎勵(lì)為主的激勵(lì)機(jī)制，員工的持股比例為零或者很小，不利于上市銀行績效的提高。特別是對管理層，可能由于對其激勵(lì)不夠，導(dǎo)致管理層的短期行為，不利于上市商業(yè)銀行的長期發(fā)展。
四、完善我國上市商業(yè)銀
行的內(nèi)部治理機(jī)制根據(jù)我國上市商業(yè)銀行公司治理的'發(fā)展現(xiàn)狀，我們可以從以下三方面進(jìn)行改進(jìn)與完善：（一）優(yōu)化銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立明晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)要完善銀行的治理結(jié)構(gòu)，提高銀行經(jīng)營績效，很有必要優(yōu)化銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)，明晰銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，從而減少“委托—代理”成本，積極吸引外資資本、民營資本，擴(kuò)大各種資本來源，擴(kuò)大機(jī)構(gòu)投資者持股比列，有效解決我國上市商業(yè)銀行“一股獨(dú)大”的問題，徹底克服“委托方缺位”的弊端，使產(chǎn)權(quán)關(guān)系更加明確。
1.通過建立專家代理人制度，逐步小幅進(jìn)行國有股的減持。由于銀行對我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的重要影響以及我國目前的實(shí)際情況，在近期還不能進(jìn)行大幅度的國有股減持，通過建立專家代理人制度，不斷完善銀行法人治理結(jié)構(gòu)，小幅漸進(jìn)式進(jìn)行國有股的減持。通過市場優(yōu)勝劣汰機(jī)制對專家代理人進(jìn)行篩選，他們既是能夠代表國家和自然人行使產(chǎn)權(quán)權(quán)利，又是能獨(dú)立于政府之外，受到政府和市場監(jiān)管具有豐富金融管理經(jīng)驗(yàn)的主體。
2.培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者，建立多元化投資主體。近些年來，機(jī)構(gòu)投資者大規(guī)模發(fā)展，對公司治理產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響。
在我國的機(jī)構(gòu)投資者中，企業(yè)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)與證券投資基金是三大主力。
作為上市商業(yè)銀行可以通過有選擇的引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，特別是引進(jìn)QFII，有效借助他們對于上市銀行豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，更注重上市商業(yè)銀行行為的規(guī)范運(yùn)作，注重上市商業(yè)銀行投資行為的合理性，優(yōu)化我國上市商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。
3.加快建立存款保險(xiǎn)制度，充分發(fā)揮債權(quán)人作用。我國商業(yè)銀行的資本結(jié)構(gòu)具有特殊性，債權(quán)人資本所占比例超過了90%，所以債權(quán)人的約束對上市商業(yè)銀行經(jīng)營具有重要意義。對我國上市商業(yè)銀行來講，債權(quán)人就是廣大的儲戶，通過建立存款保險(xiǎn)制度使廣大債權(quán)人（儲戶）有效行使權(quán)利，真正發(fā)揮監(jiān)督與管理上市商業(yè)銀行的作用。
（二）進(jìn)一步完善組織結(jié)構(gòu)，維護(hù)良好的權(quán)力制衡制度我國上市商業(yè)銀行自上市以來，公司治理工作向著更深層次、更細(xì)微處推進(jìn)，這就要求進(jìn)一步完善包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層在內(nèi)的公司治理架構(gòu)，合理規(guī)范“三會”及管理層的行為。在實(shí)現(xiàn)上市銀行股東價(jià)值最大化的同時(shí)，維護(hù)良好的權(quán)力制衡機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)部控制，進(jìn)一步優(yōu)化上市商業(yè)銀行內(nèi)部治理機(jī)制1.完善股東大會。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。通過規(guī)范股東大會的運(yùn)行機(jī)制，有效防止“一股獨(dú)大”和損害中小股東利益行為的發(fā)生，充分發(fā)揮股東大會作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的作用，強(qiáng)化銀行內(nèi)部治理。
2.完善董事會。董事會是聯(lián)結(jié)股東和經(jīng)理層的紐帶。通過建立獨(dú)立董事制度，完善法人治理機(jī)制，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的審計(jì)、監(jiān)督作用和對內(nèi)部董事的監(jiān)督、制衡作用。在某些董事與公司發(fā)生利益沖突時(shí)，從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策。上市商業(yè)銀行還要盡快建立或完善董事會下屬的各專門委員會，如風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會等，充分發(fā)揮董事會在銀行公司治理中的關(guān)鍵作用。
3.強(qiáng)化監(jiān)事會的核心監(jiān)督功能。監(jiān)事會是進(jìn)行權(quán)力制衡的專門機(jī)構(gòu)。通過明確界定監(jiān)事會職能范圍，突出監(jiān)事會的獨(dú)立地位，選拔有能力、有知識、講原則的人員加入監(jiān)事會，以此來強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，真正發(fā)揮監(jiān)事會作用。
4.提升管理層的綜合管理水平。高級管理層即經(jīng)理層是商業(yè)銀行日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營者和董事會決策的執(zhí)行者。由于我國商業(yè)銀行的經(jīng)理層多由行政任命，其行為或多或少的與市場經(jīng)濟(jì)相沖突，通過建立一套有效的管理層競爭考評機(jī)制，減少管理層任命上的行政和政府控制，將經(jīng)理層與行政系統(tǒng)完全分離，提升經(jīng)理層的職業(yè)道德水平和管理技術(shù)水平。
根據(jù)以上分析，構(gòu)建我國上市商業(yè)銀行的一般治理結(jié)構(gòu)（見圖1），這一架構(gòu)具有一般性，是各上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理組織結(jié)構(gòu)的一般模式。
�。ㄈ┙⒑侠碛行У募�(lì)機(jī)制，發(fā)掘員工的工作積極性有效的激勵(lì)機(jī)制以公開、公平、公正和績效為特征，通過建立明確的業(yè)績考核與評價(jià)體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)高級管理人員以及員工個(gè)人對于銀行所做的貢獻(xiàn)區(qū)別對待，采用短期激勵(lì)和長期激勵(lì)相結(jié)合的方法，最大限度發(fā)掘出每位員工（包括高級管理人員、經(jīng)理人、普通員工）的工作積極性。
1.建立健全激勵(lì)機(jī)制，要求董事會下設(shè)薪酬委員會，真正起到約束和激勵(lì)的作用，堅(jiān)持業(yè)績與薪酬掛鉤、即期激勵(lì)與遠(yuǎn)期激勵(lì)并舉的原則，通過制定合理的薪酬制度和薪酬結(jié)構(gòu)來激勵(lì)員工在銀行內(nèi)部治理中發(fā)揮積極作用。
2.建立健全激勵(lì)機(jī)制，以采用股票期權(quán)激勵(lì)為主要方式。目前大多銀行采用的是工資加獎金或晉級的短期激勵(lì)方式，對于管理人員和一些重要崗位的工作人員還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。采用股票期權(quán)激勵(lì)的方式，建立長期激勵(lì)機(jī)制，使銀行內(nèi)部人員把個(gè)人利益與銀行的長期發(fā)展業(yè)績緊密聯(lián)系在一起，有效提高銀行內(nèi)部治理水平。
五、結(jié)論
銀行內(nèi)部公司治理改革是新形勢下全球銀行業(yè)改革的重點(diǎn)，我國上市商業(yè)銀行應(yīng)立足于我國的基本國情和商業(yè)銀行的特殊情況，著眼于我國上市商業(yè)銀行的公司治理現(xiàn)狀，著重改進(jìn)銀行的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，創(chuàng)建科學(xué)的內(nèi)部治理機(jī)制，提高公司治理水平，以促使我國銀行業(yè)實(shí)現(xiàn)健康、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展�！�
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