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2016年高級管理人員行為規(guī)范
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2016年高級管理人員行為規(guī)范
第一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員是廣州市鴻利光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)重要機(jī)構(gòu)的組成人員,其行為活動(dòng)直接影響到公司、股東以及他人的利益,及社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定,特制定本規(guī)范。
第一章 總則
第二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員必須刻苦學(xué)習(xí)專業(yè)技術(shù)、管理業(yè)務(wù)知識及社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)知識。
第三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律和公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),全心全意處理公司事務(wù),維護(hù)公司利益,對公司忠誠,不得利用在公司的地位、職位、職權(quán)和內(nèi)幕信息為自己謀私利。
第四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不準(zhǔn)把經(jīng)營、管理活動(dòng)中收取的折扣、中介費(fèi)、禮金據(jù)為己有。
第五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金。
第六條 董事和高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者他人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第七條 董事和高級管理人員未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不準(zhǔn)利用職權(quán)為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件。
第八條 董事和高級管理人員除了公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得與本公司訂立交易合同或者進(jìn)行交易。
第九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不準(zhǔn)用公司的公-款進(jìn)行個(gè)人消費(fèi);不準(zhǔn)接受可能對生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生不利后果的宴請。
第十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外,不得泄露公司商業(yè)及技術(shù)秘密。
第十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)或形成表決決議時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成重大損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二章 董事行為規(guī)范
第十二條 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上,以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見。對所議事項(xiàng)有疑問的,應(yīng)主動(dòng)調(diào)查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。
如無特別原因,董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議,因故不能親自出席董事會(huì)的,應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。涉及表決事項(xiàng)的,委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會(huì)議。
第十三條 公司建立定期信息通報(bào)制度,董事會(huì)辦公室每月定期通過電子郵件或書面形式發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營管理信息以及重大事項(xiàng)的相關(guān)材料等資料,確保董事的知情權(quán)。如發(fā)送內(nèi)容涉及可能對公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大信息,董事會(huì)辦公室有權(quán)調(diào)整發(fā)送時(shí)間,確保公司能夠在發(fā)送后盡可能短的時(shí)間對外披露該等信息,杜絕內(nèi)幕交易的可能性。
董事可以隨時(shí)聯(lián)絡(luò)公司高級管理人員,要求其就公司經(jīng)營管理情況提供詳細(xì)資料、解釋、或進(jìn)行討論。董事可以要求上市公司及時(shí)回復(fù)其提出的問題,及時(shí)提供其需要的資料。涉及重大信息的,按照前款處理。
第十四條 公司向新任董事提供參加證券監(jiān)督管理部門的培訓(xùn)機(jī)會(huì),使新任董事盡快熟悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件內(nèi)容。
第十五條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明報(bào)告并向證券交易所報(bào)告:
(一)連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議;
(二)任職期內(nèi)連續(xù) 12 個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一。
第十六條 董事審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷。
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
第十七條 董事審議重大交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因,審慎評估交易對公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響,特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
第十八條 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)意圖、對公司的影響作出明確判斷,特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù),包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等,嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度,防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。
第十九條 董事審議重大投資事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景,充分關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的對策。
第二十條 董事在審議對外擔(dān)保議案前,應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對象的基本情況,如經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等,并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實(shí)際承擔(dān)能力作出審慎判斷。
董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí),應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保,并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。
第二十一條 董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí),應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資產(chǎn)形成的過程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合公司實(shí)際情況以及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時(shí),應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。
第二十二條 董事在審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正時(shí),應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在利用該等事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤的情形。
第二十三條 董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)提供財(cái)務(wù)資助時(shí),應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財(cái)務(wù)資助且條件同等,是否存在直接或間接損害公司利益,以及公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。
第二十四條 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí),應(yīng)充分關(guān)注該事項(xiàng)是否存在損害公司或中小股股東合法權(quán)益的情形,并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司的報(bào)道,如有關(guān)報(bào)道可能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的, 應(yīng)及時(shí)向有關(guān)方面了解情況,并督促董事會(huì)及時(shí)查明真實(shí)情況后向證券交易所報(bào)告并公告。
第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)督促高級管理人員忠實(shí)、勤勉地履行其職責(zé),嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議。
第二十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事應(yīng)當(dāng)立即向本所和公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告:
(一)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動(dòng)中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為,但董事會(huì)未采取有效措施的;
(二)董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、證券交易所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議時(shí),董事明確提出反對意見,但董事會(huì)仍然堅(jiān)持作出決議的;
(三)其他應(yīng)報(bào)告的重大事項(xiàng)。
第二十八條 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面報(bào)告。董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),其辭職報(bào)告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前,擬辭職董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
第二十九條 公司應(yīng)與董事簽署保密協(xié)議書。董事離職后,其對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與公司相同或相近業(yè)務(wù)。
第三十條 董事長應(yīng)積極推動(dòng)公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善,加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè),確保董事會(huì)工作依法正常開展,依法召集、主持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。
第三十一條 董事長應(yīng)積極推動(dòng)董事會(huì)的有效運(yùn)作,確保及時(shí)將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會(huì)議程,在董事會(huì)上保證每一位董事充分表達(dá)自己的意見。
董事長應(yīng)確保董事及時(shí)、充分、完整地獲取公司經(jīng)營情況和董事會(huì)各項(xiàng)議題的相關(guān)背景資料。
第三十二條 董事長應(yīng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制,不得以個(gè)人意見代替董事會(huì)決策,不得影響其他董事獨(dú)立決策。
第三十三條 董事長應(yīng)充分保障股東,尤其是機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者的意見能在董事會(huì)上進(jìn)行傳達(dá),通過各種方式保障機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。
第三十四條 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)力時(shí),遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)審慎決策,必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決策。
對于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況,董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知全體董事。
第三十五條 董事長應(yīng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行,發(fā)現(xiàn)董事會(huì)決議未得到嚴(yán)格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導(dǎo)致董事會(huì)決議無法執(zhí)行的,應(yīng)及時(shí)采取措施。
第三十六條 董事長應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書的知情權(quán),為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
第三十七條 董事長在接到有關(guān)公司重大事件的報(bào)告后,應(yīng)當(dāng)立即敦促董事會(huì)秘書向證券交易所報(bào)告并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第三十八條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應(yīng)至少通過指定媒體向全體股東發(fā)表個(gè)人公開致歉聲明:
(一)公司或本人被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰的;
(二)公司或本人被證券交易所公開譴責(zé)的。
情節(jié)嚴(yán)重的,董事長應(yīng)引咎辭職。
第三章 監(jiān)事行為規(guī)范
第三十九條 公司有提名權(quán)的股東可以提名機(jī)構(gòu)投資者、中小股東及獨(dú)立人士代表擔(dān)任外部監(jiān)事或獨(dú)立監(jiān)事。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司信息披露情況,對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
第四十條 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中,對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建議。
第四十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定的行為,已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告,提請董事會(huì)予以糾正,并向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。
第四十二條 股東大會(huì)應(yīng)對監(jiān)事履行法定職權(quán)、獨(dú)立性、出席會(huì)議、實(shí)際工作時(shí)間、參加培訓(xùn)等情況進(jìn)行考核。對于監(jiān)事未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情況,股東大會(huì)可以采取降低薪酬、不再推薦連任、予以撤換等措施。
第四章 高級管理人員行為規(guī)范
第四十二條 高級管理人員履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)符公司和全體股東的最大利益,以合理的謹(jǐn)慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務(wù),不得利用職務(wù)便利,從事?lián)p害公司和股東利益的行為。
第四十三條 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)相關(guān)決議,不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會(huì)決議。如情況發(fā)生變化,可能對決議執(zhí)行的進(jìn)度或結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的,應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。
第四十四條 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件及進(jìn)展變化情況,保障董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書的知情權(quán)。
第四十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項(xiàng)職責(zé),采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)部報(bào)告制度,明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門(包括公司控股子公司)的重大信息報(bào)告責(zé)任人,做好信息披露相關(guān)工作。
第五章 附則
第四十六條 本規(guī)范未列明事項(xiàng),以《公司章程》為準(zhǔn)。
第四十七條 本規(guī)范由董事會(huì)制訂,并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效,修改時(shí)亦同。
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