（優(yōu)）公司章程15篇

　　在現(xiàn)在的社會(huì)生活中，接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程是一個(gè)黨派組織、社會(huì)團(tuán)體、公司企業(yè)為保證其組織活動(dòng)的正常運(yùn)行，系統(tǒng)闡明自己的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)以及規(guī)定成員的條件、權(quán)利、義務(wù)、紀(jì)律及組織結(jié)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則，要求全體成員共同遵守的一種規(guī)則性文書(shū)。那么章程的格式，你掌握了嗎？以下是小編收集整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：。

　　事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證號(hào)碼

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：

　　股東：認(rèn)繳的出資額為萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)

　　資本的100％，出資方式為貨幣（或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)），于公司成立之日起ｘ年內(nèi)繳足。

　　第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十二條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，為，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）執(zhí)行股東的決定；

　　（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。

　　第十七條經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　第二十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東決定。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書(shū)面決定。第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字（蓋章）：

　　年月日

公司章程2

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xx商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

　　第二條 公司住所：層一單元08室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣;

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東的姓名或者名稱如下：

　　身份證號(hào)：

　　第五章股東的出資方式和出資額

　　第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時(shí)間如下：

　　出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%，出資時(shí)間：從公司注冊(cè)起五年內(nèi)分次認(rèn)繳全部注冊(cè)資金。

　　第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本：

　　(四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所：

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).

　　股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定：

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

　　第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

　　未及時(shí)改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴

　　訟;

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

　　(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納出資;

　　(3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)：

　　(一)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(股東任職除外)：

　　1.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來(lái)逾三年;

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該任命、委派或者聘任無(wú)效.

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　(三)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　5.未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級(jí)管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

　　(七)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反法律、對(duì)政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　(一)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　(二)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　(四)公司的公積企用予彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的`百分之二十五。

　　(五)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　(六)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、瞞報(bào)。

　　(七)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　(八)公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

　　(一)公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，從公司營(yíng)韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

　　2.股東決定解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(三)公司自上述第1、2、4項(xiàng)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　(四)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款：

　　5.清理債權(quán)、債務(wù);

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：

　　7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　(五)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(六)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記，在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　(七)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　(八)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　(九)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　(十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程3

　　委托書(shū)

　　茲有***************有限公司委托****（身份證號(hào)：131082*************）到***區(qū)（市、省）【注：營(yíng)業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局打印公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！

　　***************有限公司 年 月 日 （蓋章）

公司章程4

　　股東協(xié)議和公司章程是兩種不同類型是文件，在公司中都是十分重要的，所以，我們要了解相關(guān)的知識(shí)也是必要的。

　　一、公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的法律關(guān)系

　　公司章程是公司的組織以及運(yùn)行規(guī)范。我國(guó)《公司法》第十一條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力�！币虼耍�公司章程是公司的必備文件，并常常被認(rèn)為是公司的根本法或“公司憲法”。

　　公司股東為成立公司而簽訂的協(xié)議書(shū)，一般被稱為“公司設(shè)立協(xié)議”。這是在公司設(shè)立過(guò)程中，由出資人為明確各方之間的權(quán)利義務(wù)而簽署的合同。

　　公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的目標(biāo)是一致的，都是為了設(shè)立公司。兩者在內(nèi)容上也常有類同或相通之處，例如都約定公司名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東出資與比例、出資形式等等。但是，兩者在法律性質(zhì)和功能上，還是有著巨大的差別：

　　(一)公司章程是公司必備文件，而公司設(shè)立協(xié)議則是任意性文件

　　公司章程是我國(guó)公司法強(qiáng)制要求的公司必備文件。沒(méi)有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投資企業(yè)要求有合同以及股份有限公司要求有發(fā)起人協(xié)議外，我國(guó)《公司法》并沒(méi)有要求公司必須具有設(shè)立協(xié)議。所以，對(duì)中小企業(yè)最常見(jiàn)的形態(tài)即普通的有限責(zé)任公司而言，公司設(shè)立協(xié)議是任意性文件，可有可無(wú)。

　　但在現(xiàn)實(shí)生活中，投資者之間往往會(huì)先就成立公司事項(xiàng)簽訂一份公司設(shè)立協(xié)議。這是由于公司設(shè)立過(guò)程的不確定性所產(chǎn)生的。這種現(xiàn)實(shí)狀況的存在，導(dǎo)致了投資者往往將公司設(shè)立協(xié)議視為成立公司最重要的事項(xiàng)，認(rèn)為簽好設(shè)立協(xié)議就萬(wàn)事大吉，剩下的只是手續(xù)問(wèn)題了，這是一個(gè)極大的誤區(qū)。

　　(二)公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力范圍不同

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。也就是說(shuō)，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)與人員。而公司設(shè)立協(xié)議僅僅是股東之間的任意性合同，需遵守合同相對(duì)性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間。

　　(三)公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力期限不同

　　公司設(shè)立協(xié)議主要是在公司設(shè)立期間發(fā)生法律效力，所調(diào)整的是公司設(shè)立過(guò)程中的法律關(guān)系與法律行為。所以，一般認(rèn)為公司設(shè)立協(xié)議的`效力期間是從設(shè)立行為開(kāi)始到公司成立為止。而公司章程則自公司設(shè)立開(kāi)始直至公司成立后的整個(gè)存續(xù)過(guò)程，直至公司解散并清算終止時(shí)。

　　二、公司設(shè)立協(xié)議與公司章程相沖突時(shí)的處理

　　正常情況下，公司章程往往是以設(shè)立協(xié)議為基礎(chǔ)而制定的。設(shè)立協(xié)議的主要內(nèi)容，通常都會(huì)被公司章程所吸收。在這種情況下，設(shè)立協(xié)議與章程之間不可能發(fā)生沖突。但是，如果公司章程與設(shè)立協(xié)議發(fā)生了沖突，則如何適用呢?

　　(一)如設(shè)立協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)

　　正如前述，公司設(shè)立協(xié)議的效力期限，一般止于公司成立。也就是說(shuō)，公司一旦成立，則公司設(shè)立協(xié)議的效力就終止了，有關(guān)公司設(shè)立與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項(xiàng)，均應(yīng)由公司章程予以規(guī)范。

　　在現(xiàn)實(shí)生活中，公司章程大多是在公司設(shè)立協(xié)議之后簽署的。根據(jù)法律文件的時(shí)間效力判斷，也應(yīng)當(dāng)以公司章程為準(zhǔn)。

　　另外，公司設(shè)立協(xié)議是內(nèi)部協(xié)議，除參與簽約的股東之外，甚至公司董事等高級(jí)管理人員均可能不知其內(nèi)容。而公司章程是公開(kāi)文件，我國(guó)《公司法》第97條、98條還特別規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股票或公司債券必須公開(kāi)披露公司章程。公司章程的公開(kāi)性，是為了有助于公司投資者、債權(quán)人以及交易對(duì)象可以了解公司的組織與運(yùn)行，并據(jù)此做出判斷。所以，對(duì)社會(huì)公眾而言，章程的效力也必須高于公司設(shè)立協(xié)議。

　　在司法實(shí)踐中，當(dāng)事人在公司設(shè)立之后，再以公司設(shè)立協(xié)議為依據(jù)而提出民事訴訟，要求追究股東出資義務(wù)、請(qǐng)求確認(rèn)設(shè)立協(xié)議無(wú)效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

　　(二)如公司章程中未規(guī)定的事項(xiàng)，股東在公司設(shè)立協(xié)議中予以約定的，該約定對(duì)簽約的股東繼續(xù)有效

　　雖然，公司設(shè)立協(xié)議一般只約定設(shè)立過(guò)程中的相關(guān)權(quán)利義務(wù)，但也有一些公司設(shè)立協(xié)議中會(huì)就公司的存續(xù)甚至今后解散的相關(guān)事項(xiàng)做出約定。這些約定，如果公司章程中沒(méi)有明確規(guī)定，又不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定的，則可以繼續(xù)有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

　　但是，對(duì)于《公司法》明確規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”之條款，股東之間如需另行約定的，必須在章程中予以確定，公司設(shè)立協(xié)議不具備排除法律適用的效力。例如，《公司法》第四十三條： “股東會(huì)會(huì)議股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。如公司章程中未做特別規(guī)定，則即使股東在公司設(shè)立協(xié)議中約定不按出資比例行使表決權(quán)，也不能對(duì)抗該法律規(guī)定，即股東仍應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。

公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：xx股份有限公司。

　　第三條 公司住所：xx市xx區(qū)xx路1號(hào)。

　　第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在xx市工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。股份總數(shù)1000萬(wàn)股，每股金額1元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區(qū)xx路2號(hào)

　　以貨幣方式出資400萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的40%。其中首期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位。

　　發(fā)起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區(qū)xx路3號(hào)

　　身份證號(hào)碼：33010219340608910X

　　以貨幣方式出資200萬(wàn)股，其中首期出資120萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬(wàn)股，其中第二期出資100萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;共計(jì)出資600萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

　　股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的'，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉董事，實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

　　第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條 董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì)議表決

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì)議記錄

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉監(jiān)事，實(shí)行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)十日以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式五份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

公司章程6

　　時(shí)間：xxxx年xx月xx日

　　地點(diǎn)：xxx

　　股東參加人員：xxx

　　主持人：xxx

　　記錄人：xxx

　　應(yīng)到會(huì)股東xx人，實(shí)際到會(huì)股東xx人，代表額數(shù)100%，會(huì)議以當(dāng)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。全體股東經(jīng)過(guò)討論，會(huì)議通過(guò)以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內(nèi)容：廣州市白云區(qū)白云大道北路1400號(hào)9005房xx，住所變更后內(nèi)容：廣州市白云區(qū)同泰路85號(hào)峻銘商務(wù)大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　全體股東簽字蓋章：

　　廣州投資咨詢有限公司

　　xxxxx年xx月xx日

公司章程7

xx市醫(yī)療保險(xiǎn)管理中心：

　　茲因公司業(yè)務(wù)結(jié)算需要，介紹我單位員工同志，身份證號(hào)：xx前往貴處辦理查詢本單位員工繳費(fèi)信息事宜，望予接洽為盼。感謝貴處大力支持!

　　介紹人：xx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和《中華人民共和國(guó)公司法》及其它法律、行政法規(guī)等規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)______有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條外資企業(yè)名稱為：______有限公司

　　英文名稱：_________________________________________________。

　　住所：_________________________________________________。

　　第三條外資企業(yè)的股東：

　　英文名：_________________________________________________。

　　注冊(cè)地：_________________________________________________。

　　第四條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司形式為有限責(zé)任公司。

　　第五條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　第六條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_________________________________________。

　　第七條公司生產(chǎn)規(guī)模：_________________________________________。

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第八條公司的投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第九條注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第十條公司注冊(cè)資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬(wàn)美元，占應(yīng)出資額的______％，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)繳清；第二期出資______萬(wàn)美元，占應(yīng)出資額的______％，最長(zhǎng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內(nèi)繳清。

　　第十一條股東出資方式為_(kāi)_____。股東投資完畢后，即由公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第十二條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審批方可實(shí)施的事項(xiàng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第四章組織機(jī)構(gòu)

　　第十四條公司股東行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　3、委派董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　10、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11、修改公司章程；

　　12、其他約定事項(xiàng)。

　　股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、向股東報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

　　12、其他約定事項(xiàng)。

　　第十六條董事會(huì)，由______名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名�？梢栽O(shè)副董事長(zhǎng)若干。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事由股東委派。

　　第十七條董事會(huì)成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會(huì)的人員變動(dòng)時(shí)，股東應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)，并向有關(guān)部門(mén)申報(bào)備案。

　　第十九條董事會(huì)年會(huì)每年召開(kāi)一次，在公司所在地或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事，監(jiān)事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的１０日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十條董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的'三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條董事會(huì)的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出的決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過(guò)。董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十二條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)和董事有義務(wù)出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表出席會(huì)議。

　　第二十三條如果董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的20日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少10日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出有效決議。

　　第二十四條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條公司管理實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名。由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　第二十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十七條總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第二十八條董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理。

　　第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前３０天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者，董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。

　　第三十一條公司設(shè)一名監(jiān)事。

　　第三十二條監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；

　　5、向股東提出提案；

　　6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　7、約定的其他職權(quán)__________。（沒(méi)有就刪除本條）

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收、外匯、保險(xiǎn)

　　第三十七條公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時(shí)享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

　　第三十九條公司獲得的利潤(rùn)、其它合法收入和清算后的資金，按照中國(guó)法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后，可以匯往境外。

　　第四十條公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

　　第四十一條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第四十二條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十三條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　第四十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。

　　第四十五條公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第四十六條公司在外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。

　　第四十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)由公司根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定決定投保。

　　第六章利潤(rùn)分配

　　第四十八條對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

　　第四十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第七章職工和工會(huì)

　　第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

　　第五十一條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十二條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十三條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

　　第五十五條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第五十六條工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

　　第五十七條工會(huì)依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。

　　第五十八條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第八章期限終止清算

　　第五十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十條公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天，向原審批機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十一條公司因下列原因解散

　�。薄�營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。�、股東決議解散；

　　３、因公司合并或者分立需要解散；

　�。础⒁婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�、人民法院依照公司法第１８３條的規(guī)定予以解散。

　　第六十二條公司因本章程第六十一條第１項(xiàng)、第２項(xiàng)、第４項(xiàng)、第５項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第六十三條清算組的清算活動(dòng)，必須嚴(yán)格按照《公司法》和中國(guó)法律法規(guī)規(guī)章對(duì)外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十四條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門(mén)注銷手續(xù)，繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第九章適用法律

　　第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。

　　第十章附則

　　第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認(rèn)，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。

　　第六十七條本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本______式______份。

　　第六十八條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。章程修改生效程序亦同。

　　_________________有限公司

　　_________年______月_____日

公司章程9

　　本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、 公司名稱：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤(rùn)滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、 股東的權(quán)利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

　　3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;

　　5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的'權(quán)利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

　　7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

　　2. 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

　　第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、 股東會(huì)的職權(quán)

　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、 股東會(huì)的議事規(guī)則：

　　1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

　　6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì)每年如開(kāi)次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議;

　　7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8. 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

公司章程10

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)

　　及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

　　第二條 本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三條 公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第五條 公司住所：xxx ;

　　郵政編碼： xxx。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。(以上各項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本為人民幣xxx 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名(或名稱)

　　第八條 股東名稱xxx ，

　　住所：xxx ， 證件名稱：xxx ，證件號(hào)碼：xxx 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條 股東以貨幣出資xxx 萬(wàn)元，以 (非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資 xxx萬(wàn)元，實(shí)繳出資xxx 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%，于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

　　第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利;

　　(二)按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

　　(三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

　　(四)查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，否則，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

　　(四)公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊(cè)后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

　　第十三條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

　　(四)批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告;

　　(五)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決定。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的.基本管理制度;

　　(十)編制年終財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第九章 公司法定代表人

　　第十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集和主持公司經(jīng)營(yíng)決策會(huì)議;

　　(二) 向股東報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)情況;

　　(三) 公司簽署有關(guān)文件。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第二十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第二十五條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸股東所有。

　　清算期間，公司續(xù)存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，股東不得處分。

　　第二十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立，自××省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

　　第二十八條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司章程11

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統(tǒng)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是：以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ)，在做好單店經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn)；組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營(yíng)；組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣；開(kāi)展特色火鍋店連鎖經(jīng)營(yíng)；開(kāi)展職業(yè)技能培訓(xùn);開(kāi)展食堂服務(wù);開(kāi)展其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。最終，通過(guò)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展，打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門(mén)審定為準(zhǔn)。

　　第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號(hào)附1號(hào)農(nóng)香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來(lái)水公司路口—順達(dá)加油站路段）。

　　第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司的注冊(cè)資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價(jià)出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊(cè)資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊(cè)資本時(shí)，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書(shū)起三十日內(nèi)（未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)），有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　　（一）分配紅利；

　�。ǘ�）參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　（三）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（四）依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程，股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢；

　�。�六）被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的日期；

　�。ㄈ�）其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第二十條、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十二條、股東定期會(huì)每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議：

　　（一）代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

　　（二）監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東大會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十五條、股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi)，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效（按表決權(quán)計(jì)算）。

　　第二十六條、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本；

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書(shū)面的.形式明確表述。

　　第三十條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

　　第三十一條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會(huì)聘任或者解聘的其它管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會(huì)議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)，董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對(duì)其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)；

　　（四）利潤(rùn)分配表。

　　第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無(wú)法經(jīng)營(yíng)；

　　（二）股東大會(huì)決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┕�司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，上報(bào)有關(guān)部門(mén)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請(qǐng)債權(quán)。

　　債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

　　第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng)，否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng)，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東大會(huì)做出決議，股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

　　二00七年月日

　　股東簽名：

公司章程12

　　公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導(dǎo)性文件，是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的，該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。

　　第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。

　　(如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：)

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股，每股金額 元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)發(fā)起單位全稱)

　　法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

　　股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年 月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。

　　2、會(huì)議表決

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次(至少二次，具體召開(kāi)幾次由公司章程規(guī)定)，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的.董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條 董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì)議表決

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì)議記錄

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一)，由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)(每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，具體召開(kāi)幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi) 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式 份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

　　說(shuō)明：

　　1、章程中凡是加括號(hào)說(shuō)明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時(shí)區(qū)分異同，實(shí)際制定章程時(shí)應(yīng)刪除下劃線。

公司章程13

　　一、如何查詢上市公司章程，具體是怎樣的?

　　1、持本人身份證可以到工商局查詢包括公司章程在內(nèi)的公司檔案。每次收費(fèi)30元左右(各地經(jīng)濟(jì)狀況不同，收費(fèi)有所差異)�？梢詮�(fù)印后，請(qǐng)求工商局加蓋檔案室公章即可以作為法律證據(jù)使用。

　　2、公司章程的真實(shí)性：注冊(cè)機(jī)關(guān)首先需要對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)的真實(shí)性進(jìn)行審查。真實(shí)性審查是合法性審查的前提。為了實(shí)現(xiàn)真實(shí)性審查，注冊(cè)機(jī)關(guān)要求申請(qǐng)人必須提供申請(qǐng)文件和材料的原件及復(fù)印件。

　　3、復(fù)印件主要作資料保存以備復(fù)查之用。一般情況下，注冊(cè)機(jī)關(guān)是通過(guò)對(duì)原件的核實(shí)以判斷申請(qǐng)文件和材料的真實(shí)與否。如果通過(guò)文原件仍然不能確定其真實(shí)性，或者對(duì)其真實(shí)性持有懷疑的，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查核實(shí)。

　　4、如果不能通過(guò)實(shí)地調(diào)查核實(shí)確定其真實(shí)性的，則注冊(cè)機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人補(bǔ)充提供證明文件或材料。真實(shí)性審查的重點(diǎn)項(xiàng)目是股東簽署公司章程的真實(shí)性;注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告的真實(shí)性;公司住所證明文件、材料的真實(shí)性;董事長(zhǎng)署申請(qǐng)書(shū)的真實(shí)性;有關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)文件的真實(shí)性。

　　5、如果是變更注冊(cè)，則重點(diǎn)審查公司作出變更(住所、注冊(cè)資本、法定代表人、公司名稱等)決議或決定的真實(shí)性。對(duì)于注銷注冊(cè)，則重點(diǎn)審查債務(wù)清償證明文件、材料的真實(shí)性;注銷注冊(cè)申請(qǐng)書(shū)的真實(shí)性;有關(guān)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件的真實(shí)性等。

　　二、公司章程具有的法律效力

　　1、對(duì)公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對(duì)公司提起訴訟。

　　2、對(duì)股東的效力

　　公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公司的'股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生的關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。

　　3、對(duì)股東相互之間的效力

　　公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對(duì)另一個(gè)提出權(quán)利請(qǐng)求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對(duì)公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對(duì)股東直接提出權(quán)利請(qǐng)求，而只能通過(guò)公司或以公司的名義進(jìn)行。

　　4、對(duì)高級(jí)管理人員的效力

　　作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對(duì)董事等直接起訴。但各國(guó)立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。

　　綜上所述，

　　查詢上市公司章程主要包含線上和線下兩種查詢方式，查詢時(shí)需要攜帶相關(guān)證件，只針對(duì)于線下查詢，不同地區(qū)要求不同。但是，值得注意的是，一切具體細(xì)節(jié)仍需要以實(shí)際為準(zhǔn)。

公司章程14

　　第一章總則

　　第1條 為維護(hù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系經(jīng)批準(zhǔn)，由作為發(fā)起人，采取發(fā)起設(shè)立方式/募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條 公司注冊(cè)名稱

　　第4條： 公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元；實(shí)收資本為人民幣萬(wàn)元。

　　第5條公司住所為：

　　第6條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第7條股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第8條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第9條公司由以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第11條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第12條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第三章股份

　　第一節(jié)股份發(fā)行

　　第14條公司全部資本劃分為等額股份，每股金額為人民幣一元。

　　第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第17條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為萬(wàn)股，占總股本的萬(wàn)股，占總股本的萬(wàn)股，目前股東及其持股比例如下：%；%；（注：根據(jù)公司情況，如果股東人公司公司數(shù)較少且不經(jīng)常變更也可以在章程中寫(xiě)明，但這樣以來(lái)，每次股東變更就都需要修改章程。）

　　第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

　　第18條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

　�。ǘ�）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

　�。ㄈ�）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨�積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第19條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本

　　第20條。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第21條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊(cè)資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

　　公司因前款第（一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項(xiàng)情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第22條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第23條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第24條股東轉(zhuǎn)讓公司股份后，公司應(yīng)將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)，完成股東名冊(cè)的變更登記。

　　第四章股東和股東大會(huì)股東

　　第一節(jié)公司股東

　　第25條為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第26條公司建立股東名冊(cè)。股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，其證明力優(yōu)先于其他任何持股證明文件。公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　�。ǘ�）各股東所持股份數(shù)；

　　（三）各股東所持股權(quán)憑證的編號(hào)；

　�。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。

　　第27條公司股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　�。ㄋ模�對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第28條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核對(duì)股東名冊(cè)確認(rèn)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

　　第29條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

　　第30條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；

　�。ㄈ�）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二節(jié)股東大會(huì)

　　第31條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第32條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

　　第33條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第34條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第35條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)二十日以前以電話及公告形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以電話及公告通知公司各股東。

　　第36條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　�。ǘ�）會(huì)議審議的事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）有權(quán)出席股東大會(huì)股東身份及登記事宜；

　　（四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第37條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第38條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的.授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　　（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　（六）委托人簽名（或蓋章）。

　　第39條出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

　　第40條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　第41條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

　　第三節(jié)股東大會(huì)提案

　　第42條公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　第43條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告該臨時(shí)提案內(nèi)容。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　第四節(jié)股東大會(huì)決議

　　第44條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

　　第45條股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第46條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

　　第47條公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第48條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第49條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第五章董事會(huì)

　　第50條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

　　五、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第51條董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。情況緊急時(shí)，召集人可臨時(shí)電話或傳真通知董事，也可以采取通訊表決方式召開(kāi)董事會(huì)

　　第52條董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

　　第53條董事長(zhǎng)的職權(quán)：

　　一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

　　二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　　三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第54條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第55條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章總經(jīng)理

　　第56條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。

　　第57條總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

　　四、擬定公司基本管理制度；

　　五、制定公司的具體規(guī)章；

　　六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　　七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

　　八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第58條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第59條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第60條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第61條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。

　　第62條監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

　　第63條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋好棵�監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。

　　第64條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第65條：公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第66條：公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　　（二）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧�(rùn)分配表。

　　第67條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　第68條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　第69條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第70條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第71條公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第72條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第73條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第74條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東大會(huì)議決定公司解散、以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿等原因解散時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執(zhí)行。

　　二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十章附則

　　第75條本章程的解釋權(quán)屬公司股東大會(huì)。

　　第76條本章程經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

　　第77條修改章程決議須經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

公司章程15

　　第一章總則

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第四章投資者決議

　　第五章董事會(huì)

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第七章監(jiān)事

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

　　第九章職工及工會(huì)

　　第十章期限、終止和清算

　　第十一章附則

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，為維護(hù)公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

　　第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________

　　投資者名稱：_________________

　　英文名稱：_________________

　　法定地址：_________________

　　電話：_________________傳真：_________________

　　法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國(guó)籍：_________________

　　第三條公司的名稱、法定地址

　　公司名稱：_________________有限公司。

　　公司英文名稱：_________________

　　公司法定地址：_________________

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊(cè)，為中國(guó)企業(yè)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：本著加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，并獲取滿意的利潤(rùn)回報(bào)。

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門(mén)審核批準(zhǔn)。

　　第九條公司可以在中國(guó)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權(quán)自行決定購(gòu)買(mǎi)本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)物資，在同等條件下，享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇。

　　(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第十一條公司的投資總額為：_________________萬(wàn)美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊(cè)資本(出資額)為：_________________萬(wàn)美元(注：幣別同投資總額)公司注冊(cè)資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________

　　現(xiàn)金：_________________萬(wàn)美元;

　　實(shí)物：_________________萬(wàn)美元;

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)：_________________萬(wàn)美元。

　　公司的注冊(cè)資本分_________________期投入。第一期_________________萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。

　　(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

　　第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十五條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng)，經(jīng)公司投資者決議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十六條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第四章投資者決議

　　第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過(guò)投資者決議行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

　　第五章董事會(huì)

　　第十八條公司設(shè)立董事會(huì)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十九條董事會(huì)由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)_____人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)，并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的

　　簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第二十一條董事會(huì)對(duì)公司投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行投資者決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報(bào)告;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

　　第二十三條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天(多于10天)送達(dá)開(kāi)會(huì)通知，并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上董事通過(guò)方可作出決議。

　　第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　會(huì)議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

　　(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(六)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十二條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高

　　級(jí)管理人員予以糾正;

　　4、在董事會(huì)不提議投資者對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)提議投資者進(jìn)行決議;

　　5、向投資者提出提案;

　　6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　7、其他職權(quán)：_________________。

　　第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

　　第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

　　第四十二條公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

　　第四十四條公司交納所得稅后的利潤(rùn)按照中國(guó)法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

　　第四十五條公司的會(huì)計(jì)制度，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行。公司采用國(guó)際通用的.權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

　　第四十六條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第四十七條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十八條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》、《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》等中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。

　　第五十條公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第五十一條公司在外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)設(shè)人民幣賬戶及外

　　匯賬戶。

　　第五十二條對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

　　第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　第五十四條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第九章職工及工會(huì)

　　第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》以及中國(guó)其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

　　第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

　　第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第六十一條工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

　　第六十二條工會(huì)依照中國(guó)

　　法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)

　　題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。

　　第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十章期限、終止和清算

　　第六十四條公司經(jīng)營(yíng)期限為15年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十五條公司的投資者若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續(xù)。

　　第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由投資者作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形)

　　第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請(qǐng)投資者通過(guò)后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

　　第六十九條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十條清算原則。

　　1、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2、對(duì)公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);國(guó)家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

　　第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會(huì)提交清算報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)和投資者確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，并向工商行政管理部門(mén)注銷手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十一章附則

　　第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管

　　理、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理、環(huán)保等部門(mén)的依法檢查和監(jiān)督。

　　第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。

　　第七十五條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用另一種文字書(shū)寫(xiě)，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)

　　第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同。

　　第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國(guó)江蘇省南京市簽署。

　　投資者：_________________(蓋章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

　　_________________年_________________月_________________日

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